Zmiany te, w przypadku spółki jawnej – „matki spółek osobowych”, mogą wiązać się z koniecznością zmiany samej umowy spółki jawnej. Jeśli dotrwasz do końca tego wpisu dowiesz się nieco więcej o zmianie umowy spółki jawnej – w jakiej formie trzeba jej dokonać, ile kosztuje zmiana umowy spółki jawnej, czy wszyscy wspólnicy muszą się na nią zgodzić ?
W jakich sytuacjach konieczna jest zmiana umowy spółki jawnej
Zmieniasz nazwę spółki jawnej, przedmiot działalności, siedzibę, zasady podziału zysków i strat, a może do spółki wstępuje nowy wspólnik, chcesz zmienić zasady reprezentacji i prowadzenia spraw w spółce czy wnieść nowy wkład do spółki?
We wszystkich tych sytuacjach (choć to wyliczenie nie jest wyczerpujące) trzeba będzie zmienić umowę spółki.
Forma w jakiej trzeba dokonać zmiany umowy spółki jawnej
Jeśli umowa spółki jawnej została zawarta w formie pisemnej pod rygorem nieważności to w tej samej formie trzeba dokonać zmiany tejże umowy. Ale jeśli strony podpisały umowę w dalej idącej formie to przy zmianie tej umowy trzeba będzie dochować tej zastrzeżonej przez strony formy. Jeśli więc umowa była w formie aktu notarialnego trzeba będzie udać się do notariusza, by w formie aktu notarialnego zmienił umowę spółki.
Zgoda wspólników
Co do zasady zmiana postanowień umowy spółki jawnej wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba że w umowie postanowiono inaczej.
Wspólnicy mogą więc w umowie ustalić bardziej elastyczne zasady podejmowania uchwał. Przykładowo mogą postanowić, że zmiana postanowień umowy spółki będzie się odbywać większością głosów, kwalifikowaną lub zwykłą. Można wprowadzić także wymóg kworum.
Pamiętaj jednak, że jeśli w umowie nie postanowiono nic w tym względzie to obowiązuje zasada kodeksowa, czyli wszelkie zmiany umowy spółki będą wymagały zgody wszystkich wspólników, jednomyślnie. Może to prowadzić do blokowania zmian przez nawet jednego wspólnika.
Zmiana umowy spółki jawnej – procedura
- Podjęcie uchwały o zmianie umowy spółki.
- Sporządzenie i podpisanie tekstu jednolitego umowy spółki jawnej.
- Zgłoszenie zmiany do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) w terminie 7 dni od dnia podjęcia uchwały na urzędowym formularzu – KRS-Z1 wraz z odpowiednimi załącznikami. Do wniosku trzeba dołączyć również uchwałę o zmianie umowy spółki, tekst jednolity umowy spółki czy dowód uiszczenia opłaty sądowej w wysokości 250 zł oraz opłaty za ogłoszenie w MSiG w wysokości 100 zł.
* Jeśli zmiana umowy spółki wpływa na treść danych zgłoszonych do urzędu skarbowego, Głównego Urzędu Statystycznego (GUS) lub Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (ZUS) do wniosku głównego należy również załączyć formularze aktualizacyjne do tych instytucji.
