Wprowadzone zmiany w zakresie restrukturyzacji spółek z o.o. mają na celu uproszczenie procedur łączenia oraz dzielenia spółek z o.o., głównie dotyczą wymogów sprawozdawczości oraz sposobu dokumentowania procesu.
Zakres wprowadzonych zmian
Zmiany w kodeksie spółek handlowych odnośnie spółek z o.o. umożliwiają odstąpienie od wymogu ogłaszania planu podziału lub połączenia spółek w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Takie udogodnienie jest możliwe jedynie pod warunkiem opublikowania planu w czytelny sposób na ogólnodostępnej stronie internetowej. Zapoznanie się z planem musi być możliwe w ciągu jednego miesiąca w przypadku łączenia spółek oraz w ciągu sześciu miesięcy w przypadku ich podziału. Precyzują to art. 535 § 3 k.s.h. oraz 535 k.s.h. W art. 503(1) § 1 k.s.h. dopuszczono również możliwość rezygnacji ze sporządzania sprawozdań zarządów łączących się spółek, jeżeli wszyscy wspólnicy tych spółek wyrazili na to zgodę.
Art. 505 § 3 k.s.h. umożliwia ponadto przesyłanie dokumentów dotyczących łączeniu lub podziału spółki drogą elektroniczną, wymaga to jednak zgody wszystkich wspólników.
W przypadku, gdy w wyniku połączenia spółek powstaje spółka akcyjna, lub gdy spółką przejmującą jest spółka akcyjna, niezbędny jest udział biegłego rewidenta w procesie łączenia czy podziału. Nawet jeżeli wszyscy wspólnicy wyrazili zgodę na brak badania planu połączenia, konieczne jest zbadanie majątku przejmowanej spółki lub łączących się spółek przez biegłego rewidenta – na zasadach właściwych dla wnoszenia wkładów niepieniężnych.
Lepsza ochrona wierzycieli spółek
Bardzo istotną zmianą było także wzmocnienie ochrony wierzycieli łączących się lub dzielących spółek. Obecne wierzycele w razie konieczności mogą skorzystać z instytucji sądowego zabezpieczenia ich praw w przypadku, gdyby nie udało się osiągnąć porozumienia z łączącą się spółką. W okresie do sześciu miesięcy wierzyciele mogą domagać się zabezpieczenia swoich roszczeń z tytułu wierzytelności na drodze sądowej. Zabezpieczenia można dokonać jedynie w sytuacji, gdy udowodni się sądowo, że połączenie spółek może zagrozić spłaceniu wierzytelności.
