Odpowiedzialność cywilnoprawna członków rady nadzorczej spółki akcyjnej wynika w znaczącej mierze z przepisów Kodeksu spółek handlowych. Niemniej jednak, istotne regulacje szczegółowe w tym zakresie określone są również w innych ustawach. Należy jednocześnie zwrócić uwagę, iż wobec członków rady nadzorczej spółki akcyjnej można wystąpić również z roszczeniem odszkodowawczym, mającym zakotwiczenie prawne w ogólnych przepisach, wyrażonych w Kodeksie cywilnym. Naprawienia szkody na zasadach ogólnych mogą domagać się zarówno akcjonariusze spółki, jak i osoby trzecie. Uzyskanie skutecznej ochrony prawnej w tym trybie wymaga wskazania podstawy prawnej oraz zaistnienia przesłanek odpowiedzialności po stronie członka rady nadzorczej.
Podstawowym przepisem, wprowadzającym odpowiedzialność cywilnoprawną członków rady nadzorczej, jest przepis art. 483 § 1 k.s.h., zgodnie z którym każdy członek rady nadzorczej odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem albo zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki, chyba, że nie ponosi winy. Jednocześnie Kodeks spółek handlowych reguluje standard należytego wykonywania obowiązków przez członka rady nadzorczej. Powinien on dokładać w wykonywaniu swoich obowiązków nadzorczych staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności.
Odpowiedzialność cywilnoprawna członka rady nadzorczej, ustalona w art. 483 § 1 k.s.h. jest odpowiedzialnością wobec spółki. Oznacza to, iż spółka akcyjna jest podmiotem uprawnionym do domagania się ochrony prawnej z powodu wyrządzenia jej szkody przez funkcjonariusza rady nadzorczej. Za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki, członek rady nadzorczej nie odpowiada w rozumieniu cywilnoprawnym przed akcjonariuszami spółki, jako że nie łączy go z nimi stosunek prawny. Odrębna osobowość prawna, przyznana spółce akcyjnej powoduje, iż to ona jest niezależnym podmiotem, mogącym dochodzić uprawnień odszkodowawczych w tym zakresie.
