Zanim się jednak zdecydujesz na jej założenie, warto byś dowiedział się przynajmniej trochę na jej temat.
Przybliżę Ci w skrócie kto występuje w spółce komandytowej, jaka jego rola wspólników, za co który odpowiada. Jest to o tyle istotne, że jeśli nie miałeś wcześniej z nią do czynienia, część słownictwa i terminologii może być dla Ciebie obca.
W spółce komandytowej występują dwa rodzaje wspólników.
Pierwszym z nich jest komplementariusz.
Pierwsze skojarzenie możesz mieć z komplementami. Jednak to nie ten trop.
Jest to jeden ze wspólników spółki komandytowej. Jeśli jesteś albo zamierzasz być komplementariuszem w spółce musisz wiedzieć, że:
- odpowiadasz za zobowiązania spółki bez ograniczeń. Te podatkowe i administracyjne oraz gospodarcze;
- reprezentujesz waszą spółkę komandytową. Bardziej po ludzku to ty w jej imieniu podpisujesz umowy, zlecenia, zatrudniasz, zwalniasz, udzielasz pełnomocnictw, odwołujesz je, podpisujesz pisma i korespondencję etc. A jeszcze dosadniej – ciągniesz wasz wspólny biznes, jak ten wózek, jako ten, który się na tym zna i wie gdzie i jak go pokierować;
- twoje nazwisko może być w nazwie spółki, a jeśli jesteś jedynym komplementariuszem to musi w niej być. O tym jak bezpiecznie nazwać spókę przeczytasz tu.
Z jednej strony zdecydujesz o tym, w jakim kierunku i jak będzie działała wasza firma. Z drugiej jednak, możesz ponieść srogie konsekwencje porażki. Naturalnie nie dzieje się to od razu. Nawet jeśli sprawy spółki zaczynają iść źle, istnieją sposoby by ograniczyć twoją odpowiedzialność własnym majątkiem za długi spółki, a nawet zgodnie z prawem całkowicie jej uniknąć. O tym napiszę przy okazji jak wyjść ze spółki albo zakończyć jej działalność w mniej lub bardziej kontrolowany sposób.
Co ciekawsze i często stosowane, komplementariuszem w sp.k. może być spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Domyślasz się już dlaczego tak się dzieje?
Ochrona przed długami?
…
I tu Cię zaskoczę. Zapewne spora część sp.k. z udziałem sp. z o.o. jest zakładana właśnie po to, by minimalizować ryzyko odpowiedzialności w wypadku, gdy biznes się nie powiedzie. Jednak nie jest to główna przyczyna. Co nią jest?
Podatki.
Drugi rodzaj wspólnika to komandytariusz.
Kim jest? Co może, czego nie może? Na co powinien uważać?
Z zasady jest to bierny wspólnik. Daje on spółce i pośrednio komplementariuszowi kapitał (pieniądze, maszyny, ziemia etc.), które mają być paliwem do prowadzenia firmy.
Jeśli jesteś albo zamierzasz być komandytariuszem lub chcesz, by była nim twoja inna spółka, powinieneś wiedzieć że:
- twoja odpowiedzialność za długi spółki jest ograniczona do wysokości wkładu, na jaki umówiłeś się z pozostałymi wspólnikami w umowie spółki. Jeśli wkład ten przekazałeś spółce to na tym kończy się Twoja odpowiedzialność;
- jako wspólnik nie możesz reprezentować spółki. To zadanie komplementariuszy;
- jeśli masz mimo to zapał i chcesz pomóc pozostałym wspólnikom możesz to robić, jako pełnomocnik lub prokurent spółki. O tym jak robić to bezpiecznie, przeczytasz w innym wpisie;
- jeśli chcesz zachować przywilej ograniczenia odpowiedzialności za długi spółki komandytowej, twoje nazwisko lub nazwa spółki, która jest komandytariuszem NIE MOŻE znaleźć się w nazwie sp.komandytowej. Na razie musisz wierzyć na słowo. Z czego to wynika przeczytasz w innym wpisie, w którym opiszę szerzej tą sprawę;
- masz pełny wgląd w dokumentację, księgi rachunkowe i sprawy spółki. Komplementariusze mają obowiązek udzielenia Ci informacji i wyjaśnień w tym zakresie;
- masz prawo do odsetek z twojego wkładu. Z automatu 5% rocznie, chyba że w umowie spółki wymyśliliście inaczej;
- masz prawo udziału w zyskach spółki;
- masz prawo głosu w najważniejszych sprawach spółki. Niektóre zmiany wymagają twojej zgody.
Naturalnie to nie jest wszystko.
Ilu musi być wspólników w spółce komandytowej?
Musi być minimum dwóch.
Naturalnie może być ich więcej. Kilku z nich może być komplementariuszami, a kilku komandytariuszami.
Zawsze jednak w sp.k. musi być minimum jeden komandytariusz i jeden komplementariusz.
Jeśli projekt Twojej umowy spółki komandytowej ma coś innego, najwyższa pora to poprawić. Ewentualnie przemyśleć pomysł na biznes raz jeszcze. I lepiej zrobić to teraz, a nie w chwili, gdy notariusz wam powie, że to nie do końca tak powinno być.
Czy jest jakaś górna granica liczby wspólników?
Prawnie jej nie ma.
Jednak moim zdaniem powinien ją wyznaczyć zdrowy rozsądek razem z waszym pomysłem na biznes.
Umiesz sobie wyobrazić funkcjonowanie spółki z 10 komplementariuszami, w której trzeba podjąć szybką i jednomyślną decyzję od której zależy Twój interes życia?
..
…
No właśnie….
Sprawa z komandytariuszami teoretycznie jest prostsza. Są z zasady bierniejsi, jako wspólnicy Jednak pamiętaj, że w najistotniejszych sprawach spółki mają prawo głosu. Czasem będzie potrzebna ich zgoda na określoną czynność. Komandytariusz ma również prawo kontroli spraw spółki.
Przemyśl to razem ze swoim/swoimi przyszłymi wspólnikami.
