Umowa spółki musi zostać zawarta w formie pisemnej. Elementy, które powinny zostać uwzględnione w umowie, to:
- nazwa spółki;
- lista wspólników;
- określenie przedmiotu prowadzonej działalności;
- określenie wartości i rodzaju wniesionego wkładu;
- określenie czasu na jaki zawarto umowę (czas oznaczony lub nieoznaczony).
Wybór nazwy dla spółki cywilnej stanowi domenę wspólników. Mogą oni zdecydować się na dowolną nazwę, pamiętając jednak by zawierała co najmniej:
- miona i nazwiska wszystkich wspólników;
- oznaczenie formy prawnej, czyli skrót s.c.
Przy określaniu nazwy skróconej spółki nie ma konieczności uwzględniania nazwisk współwłaścicieli. Tym samym, owe nazwiska, nie będą musiały pojawiać się na fakturach. W części umowy zawierającej dane wspólników, dobrze jest zamieścić ich adresy zamieszkania, numery i serie dowodów osobistych, a także numery NIP. Spółka cywilna, z założenia, zawiązywana jest w określonym celu. Ten cel gospodarczy (przedmiot prowadzonej działalności - najlepiej według PKD) również należy uwzględnić w treści umowy spółki.
Wkłady i udziały
Każdy ze wspólników może wnieść do spółki wkład, zarówno w pieniądzu, w rzeczach lub prawach, jak i przez udostępnienie określonego składnika do używania w spółce. Jeśli wartość poszczególnych wkładów nie zostanie określona, będę one traktowane jako równe dla każdego ze wspólników. Wkładów wniesionych do majątku (w naturze wraz z przekazaniem prawa własności) nie zwraca się w razie wystąpienia ze spółki. Odchodzący wspólnik otrzymuje pieniężną równowartość wniesionego do majątku spółki wkładu. Inaczej jest w przypadku rzeczy przekazanych jedynie do używania - zostają one oddane wnoszącemu.
Ważne jest również określenie udziału każdej ze strony w zyskach i stratach (bez względu na wartość wkładów). Nie można wyłączyć żadnego wspólnika od udziału w zyskach. Można natomiast zwolnić wspólnika od udziału w stratach (oczywiście nie dotyczy to wszystkich wspólników jednocześnie). Jeżeli tej informacji w umowie zabraknie, przyjmuje się, że każda ze stron ma jednakowy udział zarówno w zyskach jak i w stratach.
Zysk spółki zostaje podzielony i wypłaconym wspólnikom dopiero po jej rozwiązaniu. Jeśli umowa zawarta jest na dłuższy okres czasu, strony umowy mogą domagać się wypłaty z końcem roku. Można jednak w umowie zaznaczyć możliwość wypłaty zaliczkowego udziału w zyskach również w trakcie roku. W kwestiach nieuregulowanych w umowie zastosowanie mają przepisy Kodeksu cywilnego (art. 860-875)
Zakładanie spółki cywilnej - Urząd Miasta (lub Gminy) oraz Główny Urząd Statystyczny
Fakt spisania umowy spółki cywilnej należy zgłosić do Urzędu Skarbowego (właściwego ze względu na siedzibę spółki) w ciągu 14 dni. Jednocześnie koniecznością jest zapłacenie podatku od czynności cywilnoprawnych oraz złożenie deklaracji PCC-3.
Każdy z przedsiębiorców zawiązujących umowę spółki cywilnej, zobowiązany jest założyć działalność gospodarczą. Obecnie, aby zarejestrować firmę, należy udać się do Urzędu Miasta bądź Urzędu Gminy (właściwego wg miejsca zamieszkania współwłaściciela) i złożyć tam wypełniony wniosek EDG-1. Niestety, w przypadku zakładania spółki cywilnej, „jedno okienko” nie funkcjonuje. Dla przedsiębiorczy oznacza to konieczność osobistego odwiedzenia GUS, US i ZUS.
Po uzyskaniu wpisu do ewidencji działalności gospodarczej, trzeba udać się do Głównego Urzędu Statystycznego w celu uzyskania numeru Regon. Otrzymanie tego numeru jest konieczne, gdyż spółka cywilna jest podmiotem gospodarki krajowej. Formalności tej może dopełnić jeden ze wspólników zaopatrzony w umowę spółki oraz zaświadczenia o wpisie do działalności gospodarczej wystawione dla pozostałych wspólników.
Urząd Skarbowy
W US, właściwym ze względu na siedzibę spółki, trzeba w jej imieniu złożyć druk NIP-2 oraz NIP-D (zawierający informację o wszystkich wspólnikach). Konieczne będzie przedstawienie:
- wpisów do ewidencji działalności gospodarczej wspólników;
- przyznanego spółce numeru Regon;
- aktu prawnego do lokalu, w którym będzie siedziba spółki;
- numeru firmowego rachunku bankowego.
W wyniku tego zgłoszenia spółka otrzyma swój NIP.
Ważną informację stanowi fakt, iż każdy ze wspólników winien rozlicza swój dochód oddzielnie, w urzędzie skarbowym właściwym ze względu na miejsce zamieszkania. To właśnie w nim powinien on dokonać zgłoszenia formy opodatkowania podatkiem dochodowym oraz trybu jego rozliczania. Wspólnicy ustalają wspólne zasady prowadzenia księgowości: ryczałt, Księga Przychodów i Rozchodów (KPiR) lub pełna księgowość. W ramach KPiR każdy z nich ma prawo swobodnego wyboru pomiędzy opodatkowaniem wg skali podatkowej a podatkiem liniowym i rozliczania się w trybie miesięcznym lub kwartalnym.
Jeśli przedsiębiorcy zdecydują, że ich spółka ma stać się płatnikiem podatku VAT, muszą w jej imieniu złożyć formularz VAT-R.
Zakład Ubezpieczeń Społecznych
W przypadku gdy spółka nie zatrudnia pracowników, przyjmuje się, że płatnikiem składek są wspólnicy (każdy płaci składki za siebie). O ile wniosek EDG-1 oszczędza przedsiębiorcy konieczności zarejestrowania się w ZUS jako płatnik składek, o tyle konieczne będzie złożenie informacji odnośnie płaconych składek. Służą do tego druki ZUS ZZA lub ZUS ZUA.
W sytuacji, gdy spółka zatrudniania pracowników, należy dokonać zgłoszenia spółki jako płatnika składek za osoby zatrudnione (druk ZUS ZPA). Następnie trzeba zgłosić każdego z pracowników do wszystkich ubezpieczeń (ZUS ZUA) bądź tylko do ubezpieczenia zdrowotnego (ZUS ZZA). W spółce zatrudniającej pracowników składa się oddzielne deklaracje ZUS DRA za każdego ze wspólników i dodatkową za wszystkich pracowników.
Spółka w trakcie rejestracji uzyskuje własny numer REGON i własny NIP. Na fakturach i deklaracji VAT posługujemy się NIP-em spółki. Ale przy rozliczaniu podatku dochodowego przez wspólników, każdy z nich posługuje się własnym numerem NIP. Podobnie jest z imiennymi dokumentami składanymi w ZUS.
