Zakładanie spółek – wszystko, co trzeba wiedzieć

Rodzaje spółek

Pierwszym krokiem przy zakładaniu spółki jest wybór odpowiedniego typu. W polskim systemie prawnym mamy do wyboru kilka rodzajów spółek:

1. Spółka cywilna – najprostsza forma spółki, skierowana do małych przedsięwzięć. Jest to umowa zawarta między co najmniej dwoma osobami fizycznymi lub prawnymi, które wspólnie zobowiązują się do prowadzenia działalności gospodarczej.

2. Spółka jawna – spółka osobowa, w której wspólnicy odpowiadają całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki. Jest popularna w małych i średnich przedsiębiorstwach.

3. Spółka partnerska – przeznaczona dla przedstawicieli wolnych zawodów, takich jak prawnicy, lekarze, architekci. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania wynikające z błędów innych wspólników.

4. Spółka komandytowa – charakteryzuje się tym, że jeden wspólnik (komplementariusz) odpowiada za zobowiązania spółki całym majątkiem, a drugi (komandytariusz) tylko do wysokości wniesionego wkładu.

5. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) – najpopularniejsza forma spółki kapitałowej w Polsce. Wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki tylko do wysokości wniesionego kapitału, co minimalizuje ryzyko osobiste.

6. Spółka akcyjna – bardziej skomplikowana forma, zazwyczaj stosowana przez większe firmy. Jej kapitał jest podzielony na akcje, a odpowiedzialność akcjonariuszy ogranicza się do wniesionego wkładu.

Krok po kroku – jak założyć spółkę?

1. Wybór formy prawnej
   Kluczowym krokiem jest wybór odpowiedniej formy spółki. Warto rozważyć aspekty takie jak zakres odpowiedzialności wspólników, wymogi kapitałowe oraz cele biznesowe. W przypadku spółki z o.o., minimalny kapitał zakładowy wynosi 5000 zł, podczas gdy w spółce akcyjnej – 100 000 zł.

2. Sporządzenie umowy spółki
   Umowa spółki to fundament działalności, który reguluje prawa i obowiązki wspólników. Powinna zawierać informacje takie jak nazwa spółki, siedziba, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, sposób reprezentacji oraz sposób podziału zysków. Umowę spółki z o.o. lub akcyjnej należy zawrzeć w formie aktu notarialnego.

3. Rejestracja spółki w KRS
   Po sporządzeniu umowy, spółkę należy zarejestrować w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). W przypadku spółek kapitałowych, takich jak spółka z o.o. czy akcyjna, procedura rejestracyjna może być przeprowadzona online za pośrednictwem systemu S24 lub tradycyjnie w sądzie rejestrowym. Rejestracja wymaga opłacenia odpowiednich opłat sądowych oraz publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

4. Numer NIP, REGON i VAT
   Kolejnym krokiem jest uzyskanie numeru NIP oraz REGON. Zgłoszenie do VAT jest obowiązkowe w przypadku przekroczenia określonego progu obrotu (w 2024 roku wynosi on 200 000 zł rocznie). Rejestracja do VAT pozwala na odliczanie podatku od towarów i usług.

5. Zgłoszenie do ZUS
   W przypadku zatrudniania pracowników, spółka musi zgłosić ich do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (ZUS) w ciągu 7 dni od rozpoczęcia działalności. Spółki, które nie zatrudniają pracowników, mogą korzystać z usług outsourcingu księgowego w celu dopełnienia obowiązków względem ZUS.

Zalety zakładania spółki

Zakładanie spółki niesie ze sobą liczne korzyści, które mogą być decydujące w przypadku prowadzenia większego biznesu:

• Ograniczona odpowiedzialność – w spółkach kapitałowych wspólnicy nie odpowiadają własnym majątkiem za zobowiązania firmy, co minimalizuje ryzyko osobiste.

• Wiarygodność w oczach kontrahentów – działalność prowadzona w formie spółki jest często bardziej wiarygodna dla partnerów biznesowych, inwestorów oraz instytucji finansowych.

• Łatwiejszy dostęp do kapitału – spółki mają większe możliwości pozyskiwania kapitału, zarówno poprzez emisję udziałów lub akcji, jak i zaciąganie kredytów.

Wyzwania przy zakładaniu spółki

Z drugiej strony, założenie i prowadzenie spółki wiąże się z pewnymi wyzwaniami:

• Koszty rejestracji – zwłaszcza w przypadku spółek kapitałowych, takich jak spółka z o.o. lub akcyjna, koszty rejestracji mogą być wysokie, w tym opłaty notarialne i sądowe.

• Obowiązki księgowe i prawne – spółki mają bardziej złożone obowiązki związane z prowadzeniem księgowości oraz sporządzaniem sprawozdań finansowych. Często konieczna jest współpraca z biurem rachunkowym oraz prawnikiem.

• Podwójne opodatkowanie – w przypadku spółek kapitałowych zyski są opodatkowane zarówno na poziomie spółki (CIT), jak i przy ich wypłacie wspólnikom (PIT).

Podsumowanie

Zakładanie spółki to proces, który wymaga starannego przygotowania i przemyślenia. Wybór odpowiedniej formy prawnej, dopełnienie formalności oraz znajomość korzyści i wyzwań związanych z prowadzeniem spółki mogą przesądzić o sukcesie przedsięwzięcia. Z tego powodu warto skorzystać z pomocy prawnika, księgowego lub specjalistycznych firm, które zajmują się obsługą zakładania spółek.