Przedsiębiorstwo to zespół powiązanych ze sobą składników majątku materialnego i niematerialnego, za pomocą których prowadzona jest działalność biznesowa.
Oznacza to, że przedsiębiorstwo funkcjonuje w każdej firmie niezależnie od formy jej działania, czyli na przykład spółce akcyjne, spółce z o.o. czy spółce cywilnej albo jednoosobowej działalności gospodarczej.
Sprzedaż przedsiębiorstwa to proces, którego złożoność zależy w dużym stopniu od typu ewidencji księgowej stosowanej przez firmę. Wynika to przede wszystkim z różnic pomiędzy uproszczoną a pełną księgowością.
Główne różnice w procesie sprzedaży przedsiębiorstwa wynikają z tego, czy firma stosuje podatkową księgę przychodów i rozchodów (KPiR) czy też księgi rachunkowe. KPiR określa się jako uproszczoną księgowość, natomiast drugi typ ewidencji nazywa się często pełną księgowością.
Obie formy prowadzenia księgowości to najbardziej popularne typy ewidencji księgowej.
Księgę przychodów i rozchodów (KPiR) stosuje się przykładowo w większości firm działających jako jednoosobowa działalność gospodarcza czy spółka cywilna.
Pełną księgowość stosuje się przede wszystkim w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółkach akcyjnych. Ewidencję tę stosuje się także w firmach prowadzonych w formie jednoosobowej działalności gospodarczej czy spółki cywilnej, gdy spełniają one warunki uznania za „dużą” firmę.
Sprzedaż firmy z KPiR wymaga identyfikacji składu przedsiębiorstwa
Sprzedaż firmy, która stosuje KPiR, łączy się konieczność określenia przedmiotu takiej transakcji, czyli tego, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa.
Mała księgowość nie dostarcza informacji o tym, czego właścicielem jest firma, a co stanowi własność „prywatną” przedsiębiorcy (właściciela firmy). Dotyczy to przykładowo gotówki, zobowiązań czy majątku trwałego.
Księga przychodów i rozchodów tylko w nieznacznym stopniu identyfikuje główne składniki majątku firmy. Wymaga się wyłącznie informacji dotyczących majątku materialnego.
Główne zestawienie obejmuje środki trwałe, czyli majątek trwały, który podlega amortyzacji. Inne zestawienie to lista tzw. wyposażenia, czyli majątku materialnego o mniejszej wartości niż środki trwałe.
Jeśli przedsiębiorca wykorzystuje w przedsiębiorstwie jakikolwiek majątek prywatny, który nie podlega amortyzacji nie pojawi się on w ewidencji.
Ewidencja bazująca na KPiR nie identyfikuje w żaden sposób majątku obrotowego, czyli między innymi zapasów, należności czy gotówki.
Brakuje również odniesień do zobowiązań handlowych, finansowych (pożyczka, kredyt) czy innych. Nie wiadomo więc, które kredyty czy pożyczki są powiązane z firmą, a które z nich należy traktować jako prywatne zobowiązania właściciela firmy.
Uproszczony charakter ma również ewidencja w zakresie kalkulacji zysków firmy.
KPiR wymaga przygotowania firmy
Sprzedaż firmy prowadzonej jako jednoosobowa działalność gospodarcza wymaga wcześniejszego przygotowania w zakresie określenia przedmiotu transakcji. Stwierdzenie, iż przedmiotem sprzedaży jest „firma” czy „przedsiębiorstwo” najczęściej nie będzie wystarczające.
Potencjalny kupujący będzie chciał wiedzieć, które elementy majątku materialnego i niematerialnego oraz zobowiązania stanowią przedsiębiorstwo. Przykładowo, będzie on chciał wiedzieć, czy w wyniku transakcji sprzedaży działalności gospodarczej wszystkie należności, zobowiązania handlowe czy kredyty i pożyczki „przechodzą na niego”.
Bez jednoznacznej identyfikacji składników przedsiębiorstwa nie będzie również możliwe przeprowadzenie wyceny firmy.
Pełna księgowość upraszcza sprzedaż firmy
Sprzedaż firmy prowadzonej jako spółka z o.o. nie wymaga większych przygotowań w zakresie identyfikacji, co wchodzi w skład firmy. Pełna rachunkowość zapewnia łatwą identyfikację wszystkich składników przedsiębiorstwa.
Bilans przedstawia całość majątku firmy oraz jego źródła finansowania (kapitał własny oraz zobowiązania). Przeprowadzenie due diligence w obszarze finansów spółki z o.o. jest znacząco mniej skomplikowane niż w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej wykorzystującej KPiR.
Autor: Mariusz Malec
Mariusz Malec to założyciel i zarządzający firmą doradczą Private Equity Consulting. Prowadzi specjalistyczny blog. Firma wspiera przedsiębiorców w obszarze sprzedaży firmy, jej wyceny i pozyskiwania kapitału.
